Droit de préférence du locataire commercial – rappels et précisions

Versailles, 12ème ch. 10 févr. 2022, n° 20/01928

Par cette intéressante décision, les magistrats versaillais ont confirmé la décision des juges du premier degré, qui avaient condamné le bailleur à régulariser la vente du local loué à leur locataire dans un délai de 4 mois à compter de la signification du jugement, sous astreinte de 250 euros par jour de retard.

Dans les faits, le locataire s’était vu notifier la vente de son local, sur le fondement de l’article L.145-46-1 du code de commerce. Le locataire avait accepté l’offre, précisant qu’il ferait appel à un prêt bancaire, bénéficiant dès lors d’un délai de 4 mois pour régulariser la vente. Le notaire du bailleur n’avait cependant pas répondu aux demandes du notaire du locataire, s’agissant de la formalisation de la vente, alors même que celui-ci agissait dans le cadre du délai légal.

Le bailleur s’opposait à la vente, en ce que :

Le gérant de la société locataire n’avait pas le pouvoir d’accepter l’offre. La juridiction versaillaise rejette l’argument, en ce que, nonobstant les mentions des statuts qui semblent justifier des pouvoirs du gérant à ce titre, l’article L.223-18 du Code de commerce précise que le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, dans ses rapports avec les tiers, et que la société est engagée même pour les actes qui ne relèvent pas de son objet social, « à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ».

L’acceptation de la société locataire ne faisait pas mention du prix. Cet argument est également rejeté, s’agissant d’une offre du bailleur qui ne peut faire l’objet de discussion ou de négociation. Elle devait être purement et simplement acceptée. C’est d’ailleurs une condition de sa validité. L’important n’est pas la description du bien dans l’acceptation, mais l’absence de négociation de l’offre, qui, elle, doit être précisément déterminée et chiffrée.

Le prêt sollicité par locataire ne couvrait pas la totalité du prix du local. Cet argument est sans objet, car la loi ne conditionne pas l’octroi d’un délai de 4 mois à la demande d’un prêt « total ». Nul n’interdit au locataire de financer partiellement l’acquisition sur fonds propres.

Le délai de 4 mois de réalisation de la vente est expiré. Cet argument n’a pas lieu d’être, car le délai de 4 mois impose au seul locataire de réaliser les diligences idoines. En revanche, ce délai n’est pas opposable au locataire lorsque c’est le bailleur ou ses mandataires, qui font obstacle à la réalisation de la vente dans ce délai. Tel était précisément le cas.

Pierre de Plater.

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